Stan na dzień: 01.07.2020
1.1 Niniejsze warunki dostawy i płatności mają zastosowanie do produkcji, sprzedaży i dostawy towarów oraz do usług towarzyszących świadczonych odpowiednio przez MOGUNTIA FOOD GROUP AG (Szwajcaria), Moguntia-Werke Gewürzindustrie GmbH (Austria), MOGUNTIA-WERKE
Gewürzindustrie GmbH (Niemcy), MOGUNTIA GROUP GmbH (Niemcy), a także innych przedsiębiorstw kontrolowanych przez MOGUNTIA FOOD GROUP AG (zwanych dalej „Sprzedającym” lub „Dostawcą”), i to wyłącznie w zakresie, w jakim nie zostaną one zmienione na mocy wyraźnego pisemnego porozumienia między stronami lub w zakresie, w jakim Kupujący nie zgłosi pisemnego sprzeciwu wobec poszczególnych postanowień. Oferta (§ 145 BGB), przyjęcie oferty, potwierdzenie zamówienia lub sprzedaż wszelkich produktów podlegają niniejszym warunkom. Wszelkie warunki lub postanowienia Kupującego (zwanego również „Zamawiającym”) zmieniające treść umowy są odrzucane; stają się one skuteczne wobec Sprzedającego tylko wtedy, gdy Sprzedający wyrazi na nie zgodę na piśmie. Niniejsze postanowienia stanowią podstawę wszelkich przyszłych indywidualnych transakcji kupna między Kupującym a Sprzedającym i wykluczają wszelkie inne porozumienia. W każdym przypadku przyjęcie dostarczonego towaru oznacza wyrażenie zgody na nasze warunki dostawy i płatności. Ewentualne błędy wynikające z pomyłek w prospektach sprzedażowych, cennikach, dokumentacji ofertowej lub innej dokumentacji sprzedającego mogą zostać przez niego skorygowane, bez ponoszenia przez niego odpowiedzialności za szkody wynikające z tych błędów. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży mają zastosowanie wyłącznie w stosunku do przedsiębiorstw.
1.2 Zamówienia złożone przez kupującego uznaje się za przyjęte przez sprzedającego tylko wtedy, gdy zostaną one pisemnie potwierdzone przez sprzedającego lub jego przedstawiciela. Ilość, jakość i opis, a także ewentualne specyfikacje towaru odpowiadają ofercie sprzedającego (jeżeli zostanie ona przyjęta przez kupującego) lub zamówieniu kupującego (jeżeli zostanie ono przyjęte przez sprzedającego). Wszelkie dokumenty sprzedaży, specyfikacje i cenniki należy traktować jako ściśle poufne i nie wolno udostępniać ich osobom trzecim. Za dokładność zamówienia odpowiada zamawiający, a zamawiający jest zobowiązany do przekazania sprzedawcy wszelkich niezbędnych informacji dotyczących zamówionego towaru w odpowiednim terminie,
aby zamówienie mogło zostać zrealizowane zgodnie z umową. Jeżeli towary muszą zostać wyprodukowane lub w inny sposób przetworzone lub obrobione przez sprzedającego, a zamawiający przedłożył w tym celu specyfikację, zamawiający zwalnia dostawcę z odpowiedzialności za wszelkie straty, szkody, koszty lub inne wydatki dostawcy, które ten musi pokryć lub jest gotów pokryć, ponieważ umowne przetworzenie lub obróbka towaru na podstawie specyfikacji zamawiającego stanowi naruszenie patentu, praw autorskich, znaków towarowych lub innych praw ochronnych osób trzecich. Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany opisu towaru w odniesieniu do
specyfikacji w takim zakresie, w jakim należy uwzględnić wymogi prawne, o ile zmiana ta nie spowoduje pogorszenia jakości i przydatności zamówionego towaru. Podczas użytkowania dostarczonego towaru należy przestrzegać praw własności intelektualnej osób trzecich.
1.3 Sprzedający wykorzystuje do produkcji produktów dostarczanych zamawiającemu surowce pochodzące zarówno od dostawców posiadających certyfikaty zgodne ze standardem GFSI, jak i od dostawców nieposiadających odpowiednich certyfikatów.
2.1 Sprzedawca dostarcza towary wyłącznie w opakowaniach sprzedażowych. W zakresie odbioru opakowań obowiązują odrębne ustalenia (patrz pkt 2.4 poniżej).
2.2 Dopóki kupujący zalega z płatnościami, obowiązek dostawy ze strony sprzedającego ulega zawieszeniu.
2.3 Dostawa towaru odbywa się w taki sposób, że kupujący odbiera towar w siedzibie sprzedającego w dowolnym momencie, gdy tylko sprzedający poinformuje kupującego, że towar jest gotowy do odbioru, lub – o ile uzgodniono ze sprzedającym inne miejsce dostawy – poprzez dostarczenie towaru do tego miejsca. W przypadku dostawy towarów luzem sprzedający może dostarczyć ilość towaru większą lub mniejszą o maksymalnie 3% bez konieczności korygowania ceny zakupu, przy czym uzgadnia się, że taka dostarczona ilość towaru jest uznawana za zgodną z umową. W przypadku gdy sprzedający nie dostarczy towaru w terminie, kupujący musi wyznaczyć sprzedającemu na piśmie dodatkowy termin, po upływie którego może wypowiedzieć umowę. Opóźnienie w odbiorze ze strony kupującego nie zwalnia go z obowiązku zapłaty. W takich przypadkach sprzedający zapewni magazynowanie na ryzyko i koszt kupującego. Na życzenie kupującego sprzedający ubezpieczy towar na koszt kupującego. 2.4 Kupujący niniejszym potwierdza, że w odniesieniu do wszystkich opakowań sprzedażowych dostarczonych przez sprzedającego i powstających u niego jako podmiotu traktowanego na równi z gospodarstwami domowymi (§ 3 ust. 11 zdania 2 i 3 VerpackV) przystępuje do rozwiązania branżowego ustanowionego przez sprzedającego i bierze w nim udział.
3.1 Ceną zakupu jest cena podana przez sprzedającego lub, w przypadku braku szczegółowego określenia, cena zawarta w aktualnych cennikach sprzedającego, obowiązująca w momencie złożenia zamówienia. Sprzedający zastrzega sobie prawo, po terminowym powiadomieniu kupującego i przed realizacją dostawy
towaru, podwyższyć cenę towaru w sposób wynikający z ogólnych zmian cen pozostających poza jego kontrolą (takich jak wahania kursów walutowych, regulacje walutowe, zmiany ceł, znaczny (co najmniej 5%) wzrost kosztów materiałów lub produkcji) lub wynikający ze zmiany dostawców. O ile nie określono inaczej w ofercie lub cennikach sprzedaży lub o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie między sprzedawcą a kupującym, wszystkie ceny podane przez sprzedawcę są podane na zasadzie „ex works” [zgodnie z INCOMERTMS w aktualnie obowiązującej wersji]. O ile sprzedawca jest gotowy dostarczyć towar w inne miejsca, kupujący ponosi koszty transportu, opakowania i ubezpieczenia. Ceny nie zawierają podatku VAT, który kupujący musi dodatkowo uiścić na rzecz sprzedawcy. W przypadku dostaw o wartości zamówienia do 100 EUR sprzedawca naliczy kupującemu opłatę w wysokości 9,50 EUR, a w przypadku dostaw o
wartości zamówienia od 100,01 EUR do 150 EUR sprzedawca naliczy kupującemu opłatę w wysokości 7,50 EUR.
Strajki, zakazy importu, pożary i inne przypadki siły wyższej, a więc okoliczności i zdarzenia, których nie da się zapobiec przy zachowaniu należytej staranności w prowadzeniu działalności, zawieszają zobowiązania umowne stron na czas trwania zakłócenia i w zakresie jego skutków. Jeżeli wynikające z tego opóźnienia przekroczą sześć tygodni, obie strony umowy mają prawo odstąpić od umowy w zakresie, którego dotyczy dany zakres świadczeń. Nie przysługują żadne inne roszczenia.
*** Przetłumaczono za pomocą www.DeepL.com/Translator (wersja darmowa) ***
5.1 Kupujący ma obowiązek uiścić cenę zakupu w ciągu 4 tygodni od otrzymania faktury. Płatności należy dokonywać wyłącznie przelewem bankowym; płatności wekslem lub czekiem nie są uznawane za wypełnienie obowiązku płatniczego.
5.2
Jeżeli kupujący nie wywiąże się ze swojego obowiązku płatniczego w terminie wymagalności, sprzedający może, bez zrzeczenia się ewentualnych dalszych przysługujących mu praw i roszczeń, według własnego uznania: (i) wypowiedzieć umowę lub wstrzymać dalsze dostawy na rzecz kupującego; lub (ii) obciążyć kupującego odsetkami od niezapłaconej kwoty w wysokości 8% rocznie powyżej aktualnej stopy bazowej, aż do momentu ostatecznej i całkowitej spłaty.
5.3 W przypadku opóźnienia w płatności oraz uzasadnionych wątpliwości co do zdolności płatniczej lub wiarygodności kredytowej kupującego sprzedający, bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw, ma prawo zażądać zabezpieczeń lub przedpłat za przyszłe dostawy oraz natychmiastowego wymagalności wszystkich roszczeń wynikających ze stosunku handlowego.
5.4 Jedynie wierzytelności bezsporne lub prawomocnie stwierdzone uprawniają kupującego do potrącenia lub zatrzymania.
6.1
Ryzyko uszkodzenia lub utraty towaru przechodzi na kupującego w następujący sposób: o ile towar nie jest dostarczany do siedziby sprzedającego – w momencie przekazania lub, jeśli kupujący pozostaje w zwłoce z odbiorem, w momencie, w którym sprzedający oferuje przekazanie; o ile towar jest dostarczany do siedziby sprzedającego („ex works”), w momencie, w którym sprzedający poinformuje kupującego, że towar jest gotowy do odbioru.
7.1 Kupujący ma obowiązek sprawdzić towar zgodnie z § 377 HGB i zgłosić ewentualne zastrzeżenia. Sprzedający gwarantuje, że dostarczony towar jest wolny od wad materiałowych i wykonawczych, jest zgodny ze specyfikacjami oraz – w przypadku projektu określonego przez kupującego – nie zawiera błędów projektowych i odpowiada życzeniom kupującego. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za to, że towar nadaje się do określonego celu, chyba że wyraźnie zgodził się na taką odpowiedzialność.
7.2 Reklamacje należy zgłaszać na piśmie w ciągu 3 dni od otrzymania towaru, a w przypadku wad ukrytych – od momentu ich wykrycia, jednak najpóźniej – z zastrzeżeniem dłuższego terminu przewidzianego przepisami prawa – w ciągu 6 miesięcy od otrzymania towaru, załączając dokumenty potwierdzające i podając dokładne uzasadnienie. W takich przypadkach towar nie może być poddawany dalszej obróbce i musi znajdować się w stanie umożliwiającym jego sprawdzenie. Przekroczenie terminu przydatności do spożycia i daty ważności po prawidłowej dostawie w obszarze dyspozycji kupującego nie stanowi wady towaru i w szczególności nie uprawnia do zwrotu towaru.
7.3 Odpowiedzialność sprzedawcy obejmuje następujące warunki: (i) sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za wady towaru wynikające z opisu lub specyfikacji dostarczonej przez kupującego; (ii) sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za wadliwość towaru, jeżeli należna cena zakupu nie została uiszczona w terminie; (iii) odpowiedzialność sprzedawcy nie obejmuje części, materiałów ani innych elementów wyposażenia,
które zostały wyprodukowane przez kupującego lub na jego zlecenie (w szczególności etykiety i tłumaczenia etykiet), chyba że producent tych części przejmie odpowiedzialność wobec sprzedawcy; (iv) Roszczenia z tytułu wad nie przysługują w przypadku jedynie nieistotnych odstępstw od uzgodnionej jakości ani w przypadku jedynie nieistotnego ograniczenia przydatności. Niniejsza gwarancja nie obejmuje wad produktu wynikających z nieprawidłowego montażu lub użytkowania, niewłaściwego użytkowania, niedbalstwa kupującego lub innych przyczyn. Wyłączenie odpowiedzialności sprzedawcy nie ma zastosowania, jeżeli przyczyną wady jest umyślne działanie lub rażące niedbalstwo lub jeżeli naruszono inne istotne zobowiązania umowne. W przypadku, gdy przedmiot zakupu jest wadliwy, nabywca może, w ramach wykonania zastępczego, żądać według własnego wyboru usunięcia wady lub dostarczenia towaru wolnego od wad. O ile występuje wada przedmiotu zakupu, za którą odpowiedzialność ponosi sprzedawca, i została ona zgłoszona sprzedawcy, sprzedawca jest uprawniony do bezpłatnej dostawy zastępczej lub usunięcia wady. Jeżeli sprzedawca nie jest skłonny lub nie jest w stanie usunąć wady lub dokonać dostawy zastępczej, kupujący ma prawo, według własnego wyboru, żądać unieważnienia umowy (odstąpienia od umowy) lub obniżenia ceny zakupu.
*** Przetłumaczono za pomocą www.DeepL.com/Translator (wersja darmowa) ***
7.4 Roszczenia zamawiającego dotyczące kosztów niezbędnych do wykonania zobowiązania uzupełniającego, w szczególności kosztów transportu, dojazdu, robocizny i materiałów, są wykluczone w zakresie, w jakim koszty te wzrosły z powodu późniejszego przeniesienia towaru dostarczonego przez sprzedającego do miejsca innego niż siedziba zamawiającego, chyba że przeniesienie to jest zgodne z przeznaczeniem towaru.
7.5 Roszczenia regresowe zamawiającego wobec sprzedawcy przysługują jedynie w takim zakresie, w jakim zamawiający nie zawarł ze swoim odbiorcą żadnych porozumień wykraczających poza bezwzględnie obowiązujące ustawowe roszczenia z tytułu wad. Co do zakresu roszczenia regresowego zamawiającego wobec sprzedawcy zastosowanie ma ponadto odpowiednio punkt 7.4.
8.1 BW przypadku opóźnienia w odbiorze lub w realizacji zamówienia sprzedawca może, według własnego uznania, zażądać przedpłaty lub – po wyznaczeniu terminu wynoszącego co najmniej 3 dni – albo odstąpić od umowy, albo zażądać odszkodowania z tytułu niewykonania umowy.
8.2 Zamawiający jest uprawniony do skorzystania z prawa zatrzymania jedynie w takim zakresie, w jakim jego roszczenie wzajemne wynika z tego samego stosunku umownego.
9.1
Niezależnie od dostawy i przejścia ryzyka lub innych postanowień niniejszych warunków dostawy, własność towarów nie przechodzi na kupującego do czasu uiszczenia całej ceny zakupu. Po ewentualnym odstąpieniu od umowy sprzedający ma prawo zażądać zwrotu towaru, zbyć go w inny sposób lub w inny sposób nim dysponować. Dopóki towar nie zostanie w całości opłacony, kupujący ma obowiązek przechowywać go w imieniu sprzedającego, oddzielając go od swojego mienia oraz mienia osób trzecich, a także zapewnić właściwe przechowywanie, zabezpieczenie i ubezpieczenie towaru objętego zastrzeżeniem własności oraz oznaczyć go jako własność sprzedającego.
9.2 Zamawiający ma prawo do odsprzedaży towaru objętego zastrzeżeniem własności w ramach zwykłego obrotu handlowego. Zamawiający już teraz ceduje na Sprzedającego wierzytelności wobec nabywcy wynikające z odsprzedaży towaru objętego zastrzeżeniem własności w wysokości uzgodnionej ze Sprzedającym kwoty końcowej faktury (wraz z podatkiem VAT). Sprzedający przyjmuje cesję. Cesja ta obowiązuje niezależnie od tego, czy przedmiot sprzedaży został odsprzedany w stanie nieprzetworzonym, czy po przetworzeniu. Zamawiający pozostaje uprawniony do windykacji wierzytelności również po dokonaniu cesji. Nie ma to wpływu na uprawnienie sprzedającego do samodzielnego ściągnięcia wierzytelności. Sprzedający nie będzie jednak ściągał wierzytelności, dopóki zamawiający wywiązuje się ze swoich zobowiązań płatniczych z uzyskanych wpływów, nie zalega z płatnościami, a w szczególności nie złożono wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego ani nie nastąpiło zawieszenie płatności.
9.3
Obróbka, przetwarzanie lub przekształcenie przedmiotu sprzedaży przez zamawiającego odbywa się zawsze w imieniu i na zlecenie sprzedającego. W takim przypadku prawo zamawiającego do przedmiotu sprzedaży przechodzi na przekształcony przedmiot. Jeżeli przedmiot sprzedaży zostanie przetworzony wraz z innymi przedmiotami nienależącymi do sprzedającego, sprzedający nabywa współwłasność do nowego przedmiotu w stosunku wartości obiektywnej przedmiotu sprzedaży do wartości pozostałych przetworzonych przedmiotów w momencie przetworzenia. To samo dotyczy przypadku zmieszania. Jeżeli zmieszanie nastąpi w taki sposób, że rzecz zamawiającego należy uznać za rzecz główną, uznaje się za uzgodnione, że zamawiający przenosi na sprzedającego proporcjonalne współwłasność oraz przechowuje powstałą w ten sposób wyłączną własność lub współwłasność na rzecz sprzedającego.
9.4 W przypadku zajęcia lub innych działań osób trzecich kupujący ma obowiązek niezwłocznie powiadomić sprzedającego, aby ten mógł wnieść powództwo. Jeżeli kupujący nie wywiąże się z tego obowiązku, ponosi odpowiedzialność za powstałą szkodę. Sprzedający zobowiązuje się do zwolnienia przysługujących mu zabezpieczeń na żądanie kupującego w zakresie, w jakim wartość rynkowa zabezpieczeń przewyższa należności przysługujące sprzedającemu o ponad 20%. Wybór zabezpieczeń, które mają zostać zwolnione, należy do sprzedawcy.
9.5 Zastosowane pojemniki transportowe/palety/wanny pozostają własnością dostawcy i są zazwyczaj wymieniane natychmiast przy dostawie lub przy następnej dostawie w ramach wymiany. Należy je zwrócić w każdej chwili na żądanie. W przypadku utraty mamy prawo do naliczenia kosztów ponownego zakupu.
10.1 Niniejsze warunki zastępują wszelkie inne uzgodnienia, które strony umowy zawarły wcześniej w formie pisemnej lub ustnej i które tracą ważność z chwilą podpisania niniejszych warunków.
10.2 W przypadku nieważności poszczególnych postanowień niniejszych warunków dostawy i płatności pozostałe postanowienia pozostają w mocy. Każde nieważne postanowienie (każda luka) należy zastąpić (uzupełnić) ważnym, skutecznym, wykonalnym i egzekwowalnym postanowieniem, które w największym stopniu odpowiada ekonomicznym i prawnym skutkom, jakich strony oczekiwały od nieważnego postanowienia.
11.1 Do niniejszych warunków dostawy i płatności zastosowanie ma wyłącznie prawo państwa, w którym znajduje się siedziba sprzedawcy. Wyklucza się stosowanie Konwencji ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.
11.2 Miejscem wykonania umowy oraz wyłączną jurysdykcją dla wszelkich sporów wynikających z niniejszej umowy lub z nią związanych jest siedziba sprzedającego, o ile z potwierdzenia zamówienia nie wynika inaczej.